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安徽中鼎密封件股份有限公司关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的...

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、中鼎欧洲控股有限公司(以下简称“中鼎欧洲控股”)为本公司全资子公司,根据中鼎欧洲控股与Green Motion SA(简称“Green Motion”)股东签署的《股权转让协议》,中鼎欧洲控股拟收购瑞士Green Motion的42.87%股权,投资总额为1200.55万瑞士法郎。

2、本次交易不构成关联交易,亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,此次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

4、交易所需的审批程序

本次境外资产收购行为,需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

二、交易对方的基本情况

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况:本次交易标的为Green Motion 42.87%的股权。

公司名称:Green Motion SA

注册地址:rue de la Gare4-CP 496 1030 Bussigny-près-Lausanne Switzerland

联系电话:+41 21 544 04 44

主要股东及持股比例:Crosinvest GmbH,持股比率56.09%;Francois Randin和Christophe Millet持股比率分别17.04%;其他小股东合计持股比率为9.83%。

经营范围:为电动汽车能源供应覆盖网的管理提供硬件和软件应用,并配置和管理充电基础设施,包括充电站销售、原始设备制造商模型销售、技术和软件许可、在线服务、充电站维护、第三方产品集成、充电基础设施覆盖网配置、充电基础设施覆盖网管理等。

公司简介:Green Motion 于2009年在瑞士洛桑市成立,2010年6月在瑞士洛桑联邦理工大学安装了首个充电站;2015年3月与瑞士电信签订了全国经销和支持协议,保证7天24小时不间断客户支持。截止目前,Green Motion在瑞士、法国、比利时和英国拥有超过640个充电站在运营(主要在瑞士),拥有25个经销商和175个机构客户(公司和公共机构),在瑞士的目标市场(公共充电站和高端私人充电站)拥有超过60%的市场份额,可实现与市场上所有的电动车相兼容,并直接参与非补贴市场竞争,目前客户为特斯拉、雷诺-尼桑、雪铁龙、三菱、起亚等世界知名品牌电动汽车生产商。

2、经审计财务数据:

单位:千瑞士法郎

四、交易协议的主要内容

1、收购价格:Green Motion 42.87%的股权的收购价格为1200.55万瑞士法郎。

2、付款方式和期限:

第一阶段:在签订本协议时,中鼎欧洲控股支付600.28万瑞士法郎获得Green Motion 27.28%股权。

第二阶段:在2017年6月30日或之前,Green Motion在2016年1月1日至2017年6月30日期内新增467个充电站部署,充电桩服务销售额183.22万瑞士法郎,在达到该条件的5个工作日内,中鼎欧洲控股再支付349.87万瑞士法郎获得Green Motion 9.98%股权,合计占比37.26%。

第三阶段:在2018年12月31日或之前,Green Motion在2016年1月1日至2018年6月30日期内新增1050个充电站部署,充电桩服务销售额458.16万瑞士法郎,在达到该条件的5个工作日内,中鼎欧洲控股再支付250.41万瑞士法郎获得Green Motion5.61%股权,合计占比42.87%。。

3、生效条件:根据国家相关法律法规审议批准授权经营管理层签字后生效。

4、定价依据:本次股权转让价格是综合考虑Green Motion所处行业地位、技术水平、未来发展潜力及财务状况等因素,结合国际上通行的对本行业估值方法,并与Green Motion的股东协商后确定。

6、支出款项

五、涉及本次股权收购的其他安排

1、本次收购Green Motion 42.87%的股权完成后,人员安排按《股权转让协议》规定执行。

2、本次股权收购完成后不会产生关联交易,亦不会产生同业竞争。

六、对外投资对公司的影响

1、Green Motion能为电动汽车能源供应覆盖网的管理提供硬件和软件应用,在集成充电系统和软件应用等领域均具有领先地位,同时在充电覆盖网智能配置和管理方面是欧洲市场领导者。过去的几年,本公司与上海挚达科技发展有限公司紧密合作,积极拓展国内智能充电产品和新能源汽车服务等领域并且取得显著成果,本次收购完成后将使欧洲先进的电动汽车充电覆盖网智能配置和管理技术与公司现有的充电桩制造能力、国内市场研发与拓展能力完美结合,帮助公司积极拓展海外充电桩、充电站市场,同时能为国内电动汽车充电桩、充电站的立体交换提供智能解决方案,实现充电信息平台共享。

2、本次收购,符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求,将加快公司产品结构的转型升级,进一步推动公司向节能环保、新能源汽车充电服务等相关领域拓展。

七、本次股权收购的风险分析

1、本次股权收购的风险

根据国家对外投资的相关政策,本次投资符合《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》的相关政策、“节能减排、绿色出行”相关号召以及“思想引领低碳变革、创新驱动绿色发展”的世界环保主题,但仍需通过发改委、商务及外汇管理部门的核准,最终对外支付核准的结果尚具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

2、风险的防范措施

公司前期在海外已经拥有多个成功的并购案例,且在国内已有充电桩行业的相关经验,公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性,对外收购前多次赴瑞士开展实地调研,熟悉当地的法律政策及商业环境,对Green Motion的资产和业务进行了详细核查,并对未来两个阶段的付款方式和业务增长进行了特别约定。

八、备查文件目录

《股权转让协议》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

2016年3月24日